Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (SFDR: Sustainable Finance Disclosure Regulation) uchwalono 27 listopada 2019 r. Od 10 marca będzie obowiązywać bezpośrednio, bez konieczności implementowania go do polskiego porządku prawnego tak jak dyrektywy.

Ujawnienia określone SFDR musimy rozpatrywać na dwóch płaszczyznach: na poziomie podmiotu i na poziomie produktu. Drugi istotny podział odzwierciedla zasadę podwójnej istotności (double materiality): oddziaływanie działalności gospodarczej na otoczenie i oddziaływanie otoczenia na działalność gospodarczą. Z jednej strony obowiązki informacyjne dotyczą zatem Ryzyk dla Zrównoważonego Rozwoju  (RdZR, ang. SR, Sustainable Risks), gdzie perspektywą jest wpływ czynników ESG na wartość inwestycji. Z drugiej, obowiązki informacyjne dotyczą Niekorzystnych Skutków Decyzji Inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (NSDI, ang. ASI, Adverse Sustainability Impacts), gdzie perspektywą jest wpływ inwestycji na czynniki ESG. Mamy zatem RdZR na poziomie podmiotu i produktu oraz NSDI na poziomie podmiotu i produktu. Brzmi skomplikowanie? Z tego względu Polska Izba Ubezpieczeń, po konsultacjach z Komisją Nadzoru Finansowego i biorąc pod uwagę analizy Insurance Europe, przygotowała schemat raportowania w ramach SFDR.

Zakresem SFDR objęci są uczestnicy rynku finansowego. Zalicza się do nich zakłady ubezpieczeń na życie udostępniające ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne (art. 2 pkt 1 ppkt a SFDR) oraz zakłady ubezpieczeń na życie będące twórcami produktu emerytalnego (art. 2 pkt 1 ppkt d SFDR). Ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny oznacza ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny zdefiniowany w art. 4 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (Rozporządzeniu PRIIP) lub produkt ubezpieczeniowy udostępniony inwestorowi profesjonalnemu, zapewniający wartość w dniu zapadalności lub wartość wykupu, która jest całkowicie lub częściowo narażona, bezpośrednio lub pośrednio, na wahania rynkowe. Produkt emerytalny to produkt, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt e lub g Rozporządzenia PRIIP. W polskich realiach możemy tu mówić w szczególności o IKE i IKZE.  Rozporządzenie dotyczy również doradców finansowych, chociaż obowiązki informacyjne są nieco bardziej liberalne. W naszym artykule skupimy się jednak na zakładach ubezpieczeń.

Ujawnienia na poziomie podmiotu w większości wejdą w życie 10 marca. Niektóre obowiązki dotyczące Niekorzystnych Skutków Decyzji Inwestycyjnych znacznie później, bo w kolejnych latach. Jednak już teraz konieczne są ujawnienia dotyczące strategii wprowadzania do działalności RdZR, polityki wynagrodzeń i częściowo wspomnianych NSDI.

Zgodnie z art. 3 SFDR uczestnicy rynku finansowego publikują na swoich stronach internetowych informacje na temat swoich strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Mamy tu do czynienia z RdZR, a zatem perspektywą oddziaływania otoczenia na działalność gospodarczą - wpływie czynników ESG na wartość inwestycji. SFDR nie przewiduje wydania w tym zakresie RST (Regulacyjnych Standardów Technicznych, ang. Regulatory Technical Standards – aktu poziomu 2). Przykładami RdZR są: zmiany klimatu, niższa wycena „brązowych” aktywów, łamanie praw człowieka, korupcja czy niewłaściwe traktowanie pracowników. Prawo nie określa, jak szczegółowa powinna być informacja wymagana art. 3 SFDR, stąd wypełnienie tego obowiązku było dyskutowane w ramach działającej przy Polskiej Izbie Ubezpieczeń Grupie roboczej ds. zrównoważonego finansowania. Zgodzono się, że skoro ustawodawca unijny nie wprowadza tu dodatkowych wymagań w legislacji poziomu drugiego, to informacja nie musi być szczególnie rozbudowana.

Konsultacje rozporządzeń delegowanych: stanowisko PIU w sprawie Solvency II

Drugi obowiązek dotyczy polityki wynagrodzeń. Zgodnie z art. 5 SFDR uczestnicy rynku finansowego ujmują w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikują te informacje na swoich stronach internetowych. Również i tu SFDR nie przewiduje wydania RST. Pewną podpowiedź co do wypełnienia tego obowiązku zawiera motyw 22 SFDR, który stanowi, że Rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla przepisów dotyczących wynagrodzeń lub ocen wyników osób zatrudnionych przez uczestników rynku finansowego zawartych w prawie europejskim lub krajowym. Należy jednak osiągnąć większą przejrzystość – w ujęciu jakościowym lub ilościowym – w zakresie polityk wynagrodzeń uczestników rynku finansowego, które to polityki powinny wspierać solidne i skuteczne zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, a struktura wynagrodzenia nie powinna zachęcać do podejmowania nadmiernego ryzyka w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i powinna być powiązana z wynikami skorygowanymi o ryzyko.

Trzecie i ostatnie ujawnienie na stronie internetowej, którego musimy dokonać przed 10 marca br., dotyczy NSDI. Zgodnie z art. 4 SFDR uczestnicy rynku finansowego mogą wybrać, czy biorą pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, czy też nie. Mamy tu do czynienia z NSDI, a zatem perspektywą oddziaływania działalności gospodarczej na otoczenie – wpływie inwestycji na czynniki ESG. W tym przypadku SFDR przewiduje wydanie RST (Regulacyjnych Standardów Technicznych – aktu poziomu 2), które określą szczegóły obowiązków m.in. zakładów ubezpieczeń na życie oferujących ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne lub produkty emerytalne. Nie został dotrzymany pierwotny termin wejścia RST w życie. W konsekwencji obowiązywać będzie akt poziomu pierwszego (SFDR) bez doprecyzowania za pomocą RST, w jaki sposób wypełniać obowiązki w zakresie NSDI. RST ma zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2022 r., do tego czasu jego treść ma stanowić dobrą praktykę, nie będzie jednak obowiązkowa. Samo raportowanie głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju rozpocznie się 30 czerwca 2023 r. za rok 2022, jednak oświadczenie na stronie internetowej dotyczące stosowania lub niestosowania NSDI należy zamieścić do 10 marca br.

Wybór: stosować NSDI czy też nie zostaje wyłączony w stosunku do „dużych” instytucji finansowych, zatrudniających średniorocznie ponad 500 pracowników. Te instytucje muszą raportować główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (art. 4 ust. 3 SFDR). Wątpliwości może budzić określenie „średniorocznie ponad 500 pracowników”. Podobne wyrażenie zawiera jednak dyrektywa 2014/95 o raportowaniu niefinansowym (NFRD, Non Financial Reporting Directive) i to wyrażenie zostało zaimplementowane do polskiego porządku prawnego w ustawie o rachunkowości jako średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 49b ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości). „Duże” instytucje finansowe, zobowiązane do stosowania NSDI, odpowiednie oświadczenie na stronie internetowej muszą zamieścić nie później niż do 30 czerwca 2021 r.

I znowu w większości, ponieważ zgodnie z art. 7 SFDR te same instytucje finansowe, które raportują NSDI na poziomie podmiotu, w odniesieniu do każdego ubezpieczeniowego produktu inwestycyjnego lub produktu emertytalnego zobowiązane są ujawnić informacje dotyczące ujmowania NSDI. Z tego obowiązku należy wywiązać się do 30 grudnia 2022 r.

Jednak większości ujawnień unijny ustawodawca wymaga już teraz. Zakład ubezpieczeń oferujący ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny lub produkt emerytalny zasadniczo może, zgodnie z art. 6 ust. 1 SFDR, dokonać wyboru, czy ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (RdZR) są w danym produkcie znaczące, czy też nie. Informacje dotyczące RdZR włącza się do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy. W konsekwencji obowiązki z tego artykułu nie powinny mieć zastosowania do obowiązujących już umów ubezpieczenia („starego” portfela ubezpieczeń”). Jeżeli zakład ubezpieczeń uzna, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (RdZR) mają w danym produkcie znaczenie, to powinien przedstawić: (a) sposób, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (RdZR) są wprowadzane w podejmowanych przez zakład decyzjach inwestycyjnych oraz (b) wyniki oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych, które udostępnia. Tego typu informacje, zgodnie z art. 6 ust. 3 pkt b SFDR, powinny zostać przedstawione w ramach informacji przekazywanych ubezpieczającemu przed zawarciem umowy, o których mowa w art. 185 ust. 2 dyrektywy 2009/138/WE. Jak się wydaje, w polskich warunkach, może to być w szczególności karta produktu (IPID), KID lub ogólne warunki ubezpieczenia.