Od 10 marca br. instytucje finansowe stosują rozporządzenie SFDR. Jak każde rozporządzenie unijne ma ono charakter ogólny, dostosowany do całego rynku europejskiego. Wymagało więc wyjaśnienia wielu zagadnień praktycznych, istotnych dla rynku polskiego. Udało się to zrobić w ramach współpracy Polskiej Izby Ubezpieczeń z Komisją Nadzoru Finansowego.

Wyjaśnienia znajdują się na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego, w zakładce Q&A. W PIU pracowała nad nimi Grupa robocza ds. zrównoważonego finansowania. SFDR w praktyce – pytania i odpowiedzi – oto przegląd najważnieszych wyjaśnień.

SFDR w praktyce – pytania i odpowiedzi: jakie „polskie” produkty emerytalne podlegają ujawnieniom?

Rozporządzeniem 2019/2088 objęte są produkty emerytalne, które są wyłączone spod stosowania przepisów rozporządzenia PRIIP (czyli Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 1286/2014 z 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych). Chodzi tu o sytuację wskazaną w art. 2 pkt 8 SFDR, który odsyła do art. 2 ust. 2 lit. e) oraz g) rozporządzenia PRIIP.

Produktem emerytalnym w rozumieniu rozporządzenia SFDR może być zatem taki produkt, którego głównym celem, na mocy prawa krajowego, jest zapewnienie inwestorowi dochodu na emeryturze. Produkt ten uprawnia też inwestora do określonych świadczeń. Ponadto zakresem SFDR są objęte indywidualne produkty emerytalne, w przypadku których prawo krajowe wymaga udziału finansowego pracodawcy, a pracodawca lub pracownik nie mają możliwości wyboru produktu emerytalnego lub jego dostawcy. Na polskim rynku finansowym przykładami produktów emerytalnych, do których zastosowanie znajdą przepisy SFDR, są IKE, IKZE, PPK oraz PPE.

Rozporządzenie SFDR zbliża się wielkimi krokami – start już 10 marca

Strategia wprowadzania do działalności RdZR w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych

Zgodnie z art. 3 SFDR podmioty zobowiązane publikują na swoich stronach internetowych informacje na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Może powstać wątpliwość, czy strategia powinna odnosić się do produktów finansowych oferowanych przez uczestnika rynku finansowego, czy też do wszelkich inwestycji, w tym na rachunek własny podmiotu.

Zgodnie z art. 2 Rozporządzenia uczestnik rynku finansowego to podmiot oferujący określone produkty. Zatem SFDR ma zastosowanie do objętych nim podmiotów w zakresie, w jakim oferują one produkty finansowe. Dlatego strategia powinna odnosić się do produktów finansowych. Brak jest przeciwskazań, aby strategia była zmienna lub rozwijana w czasie. Przykładowo może zakładać, że analiza wpływu czynników ESG na wartość inwestycji początkowo będzie polegała na sprawdzeniu, czy spółka wpisana jest na opracowaną przez instytucję finansową listę podmiotów wytwarzających więcej niż połowę energii z węgla. O ile tak, strategia powinna określić zasady inwestowania w taką spółkę, ewentualnie wyjątki od ogólnego zakazu inwestowania. Podmiot będący członkiem grupy kapitałowej może „skorzystać” ze strategii grupowej, ale musi ona uwzględniać „polskie” realia. Możliwa jest wreszcie strategia polegająca na … braku przyjęcia strategii, ale należy to precyzyjnie ujawnić na stronie internetowej.

Czy przekraczając w roku kalendarzowym zatrudnienie 500 osób instytucja finansowa automatycznie musi uwzględniać NSDI?

Odpowiedź brzmi: nie. Zgodnie z art. 4 SFDR uczestnicy rynku finansowego mogą wybrać, czy biorą pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, czy też nie. Mamy tu do czynienia z perspektywą oddziaływania działalności gospodarczej na otoczenie – wpływie inwestycji na czynniki ESG. Wybór, czy stosować NSDI czy nie, zostaje wyłączony w stosunku do „dużych” instytucji finansowych, zatrudniających średniorocznie ponad 500 pracowników. Te instytucje muszą raportować główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (art. 4 ust. 3 SFDR).

Wątpliwości może budzić określenie „średniorocznie ponad 500 pracowników”. W ramach współpracy PIU i KNF udało się wypracować podejście, zgodnie z którym pojęcie „pracownik” należy rozumieć jako jeden pełen etat obliczony z uwzględnieniem pełnozatrudnionych i niepełnozatrudnionych pracowników. W konsekwencji zatrudnienie w danym miesiącu ponad 500 pracowników nie skutkuje powstaniem obowiązku raportowania NSDI, ponieważ rozstrzygające będzie ustalenie zatrudnienia na poziomie średniorocznym. O ile podmiot nie jest zobowiązany do ujawnień NSDI w myśl art. 4 ust. 3 SFDR (ani nie zamierza ujawniać tych informacji dobrowolnie) powinien jasno uzasadnić takie podejście i w stosownych przypadkach przekazać informacje na temat tego, czy i kiedy zamierza brać pod uwagę niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju. Uzasadnienie powinno zostać opublikowane na stronie internetowej podmiotu. I tu znowu powstała wątpliwość, co znaczy w „stosownych przypadkach”. KNF słusznie przyjęła, że za stosowny przypadek należy uznać w szczególności taki, w którym podmiot zamierza w przyszłości brać pod uwagę niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju. Może jednak tego nie planować w ogóle, wówczas nie musi wskazywać horyzontu czasowego ujawniania NSDI.

SFDR w praktyce – pytania i odpowiedzi: polityka wynagrodzeń

Zgodnie z art. 5 SFDR uczestnicy rynku finansowego ujmują w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikują te informacje na swoich stronach internetowych. SFDR nie przewiduje wydania w tym zakresie Regulacyjnych Standardów Technicznych, które doprecyzowałyby ogólne zapisy rozporządzenia 2019/2088.

Z pomocą przychodzi KNF, w zakładce Q&A czytamy w szczególności, że polityka wynagrodzeń powinna wprost nawiązywać do sposobu, w jaki podmiot wprowadza do swojej działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i w związku z tym powinna pozostawać odpowiednio powiązana oraz spójna ze strategią dotyczącą RdZR. Przykładowo, polityka wynagrodzeń powinna premiować podejmowanie decyzji z uwzględnieniem dłuższej niż standardowa perspektywy działalności, a nie powinna nagradzać decyzji podejmowanych w krótkim horyzoncie czasowym w wyłącznym celu osiągnięcia krótkoterminowego zysku bez uwzględnienia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Polityka wynagrodzeń podmiotu zobowiązanego może odpowiednio uwzględniać decyzje dotyczące inwestycji w te aktywa, które mogą w przyszłości tracić na wartości z uwagi na ryzyka związane ze zmianą klimatu. Jeżeli podmiot zobowiązany nie posiada strategii, o której mowa w art. 3 SFDR, powinien poinformować na stronie internetowej, że nie zapewnia spójności swoich polityk wynagrodzeń z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju.

W jakim dokumencie należy poinformować klienta o RdZR na etapie zawierania umowy?

Zgodnie z art. 6 SFDR informacje dotyczące ryzyk dla zrównoważonego rozwoju włącza się do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy. Może to być w szczególności karta produktu (IPID) lub OWU.  Istotne jest, aby klient otrzymał wymagane informacje przed zawarciem umowy. SFDR nie wymaga, żeby to był odrębny dokument. Zakład ubezpieczeń powinien umieć wykazać, że uczynił zadość obowiązkom informacyjnym na etapie przed zawarciem umowy z klientem, wobec czego potwierdzenie przez klienta otrzymania takich informacji jest niezbędne. Zakład ubezpieczeń oferujący ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny lub produkt emerytalny zasadniczo może, zgodnie z art. 6 ust. 1 SFDR, dokonać wyboru, czy RdZR są w danym produkcie znaczące, czy nie. W obu przypadkach powinien wyjaśnić klientowi swoje podejście. Zakłady ubezpieczeń poszukiwały zatem podpowiedzi, w jaki sposób dokonać oceny istotności RdZR. KNF podpowiada, że w jego opinii ryzyko dla zrównoważonego rozwoju jest nieznaczące w szczególności jeżeli prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie, skutki jego wystąpienia będą pomijalne, ocena warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem w przypadku danej inwestycji jest pozytywna lub wskazuje na skuteczne ograniczanie tego ryzyka. Ocena w przedmiocie ustalenia tego, czy ryzyka są znaczące, czy nie, powinna brać pod uwagę m. in. wielkość portfela inwestycyjnego, rodzaj produktu finansowego oraz jego cechy, kwestię, czy umowa zawierana jest na ryzyko klienta, czy na ryzyko uczestnika rynku finansowego, akceptowalny poziom ryzyka inwestycyjnego, czy też rodzaj nabywanych instrumentów finansowych.

SFDR w praktyce – pytania i odpowiedzi: portfele „wygasające”

W opinii Regulatora zasady wynikające z SFDR mają zastosowanie także do takich umów, które zostały zawarte przed wejściem w życie SFDR i które w dacie wejścia w życie SFDR są nadal obsługiwane, pomimo że nie są one już aktywnie oferowane nowym klientom. SFDR nie wprowadza przepisów, które wyłączałyby zastosowanie do takich umów. Jednak w przypadku ujawnień produktowych nie obowiązują ujawnienia przedkontraktowe, skoro umowy zostały już zawarte. Nie będą mieć zatem zastosowania wymogi SFDR wynikające z art. 6. Przeciwnie natomiast, zastosowanie znajdą wymogi określone w art. 3, 4 i 5 dotyczące ujawnień na poziomie podmiotu.

Inicjatywę opublikowania pytań i odpowiedzi należy ocenić bardzo pozytywnie. Unijne regulacje z natury rzeczy mają charakter uniwersalny, ponieważ dotyczą wszystkich państw członkowskich. Czasami konieczne jest zatem ich „spolszczenie” i wyjaśnienie rodzimym instytutom finansowym, jakie są ich implikacje na rynku lokalnym.