Nadmierne obowiązki w zakresie raportowania nie będą zachęcać do oferowania jasnozielonych i ciemnozielonych ubezpieczeń inwestycyjnych. Projekt regulacyjnych standardów technicznych idzie nawet dalej niż rozporządzenie, do którego ma stanowić akt wykonawczy. Regulacyjne standardy techniczne: właśnie minął termin konsultacji projektu, przedstawiamy więc stanowisko PIU w tej sprawie.
Czy obecny projekt jest pozbawiony wad poprzedniego?
Pod koniec kwietnia br. europejskie urzędy nadzoru (EIOPA, ESMA i EBA), działając w ramach wspólnego komitetu, przygotowały projekt regulacyjnych standardów technicznych. RTS (Regulatory Technical Standards) stanowi akt wykonawczy do Rozporządzenia 2019/2088 z 27 listopada 2019 r. zwanego w skrócie SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Projekt dotyczy w szczególności treści, metodologii i prezentacji ujawnień ESG (Enviroment, Social Governance). Termin konsultacji minął 1 września 2020.
Regulacyjne standardy techniczne – zmiany w projekcie po marcowych uwagach
W marcu br., PIU wzięła już udział w konsultacjach poprzedniej wersji RTS. Przekazaliśmy swoje stanowisko Insurance Europe, które uwzględniło je jako uwagi całego rynku europejskiego. Obecnie konsultowany RTS nie zawiera wielu poprzednich kontrowersyjnych zapisów. Wycofano się m.in. z tego, że instytucje finansowe miałyby ujawniać treść listów do spółek, w które zainwestowały, nie ma zapisów dt. sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach oraz ujawniania planów sprzedaży akcji tych spółek, które nie są sustainable. PIU zaproponowała, żeby RTS dotyczył danych zagregowanych i anonimowych. Ponadto zwróciliśmy uwagę, że korespondencja do spółek może zawierać informacje prawnie chronione, które nie powinny być ujawniane. Propozycja PIU została przyjęta. Nowy projekt opracowany przez EIOPA, ESMA i EBA dotyczy ujawnień na poziomie bardziej ogólnym, nie wymaga ujawniania korespondencji do spółek, sposobu głosowania czy planów sprzedaży akcji. Jednak i ten nowy projekt nie jest wolny od innych kontrowersyjnych propozycji.
Konsultacje, seminaria, grupa robocza
Projekt omawialiśmy na posiedzeniach Grupy roboczej ds. zrównoważonego finansowania PIU. Konsultował go również dr hab. Marcin Kawiński, prof. SGH, który jest jednocześnie członkiem Stakeholder Group przy EIOPA. RTS omawialiśmy również na seminarium naukowym zorganizowanym przez Szkołę Główną Handlową w sierpniu br., w którym uczestniczyli przedstawiciele PIU i KNF. Polska Izba Ubezpieczeń, Związek Banków Polskich i Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, we współpracy z Fundacją Standardów Raportowania, powołały grupę roboczą, której przedmiotem prac był w szczególności projektowany RTS.
Główne założenia RTS
Projekt RTS zakłada dwa rodzaje ujawnień:
– na poziomie instytucji finansowej,
– na poziomie produktu.
Zakłady ubezpieczeń zatrudniające ponad 500 pracowników i oferujące ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne są zobligowane analizować główne niekorzystne skutki swoich decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. RTS w rozdziale II precyzuje, że instytucje finansowe będą zobligowane do raportowania 32 wskaźników dotyczących m.in.:
- śladu węglowego
- zużycia energii
- relacji ze środowiskiem naturalnym
- zużycia wody i odprowadzanych ścieków
- wytwarzanych odpadów
- wskaźników dysproporcji wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
- ochrony sygnalistów
- staranności w zakresie ochrony praw człowieka, w tym w łańcuchu dostaw
- przeciwdziałania korupcji i łapownictwu
Na poziomie produktu ujawnienia dotyczyć będą produktów określonych w art. 8 i 9 SFDR. Pierwsza regulacja dotyczy produktów promujących aspekt środowiskowy lub społeczny (tzw. „jasnozielonych”), druga produktów finansowych mających na celu zrównoważone inwestycje (tzw. „ciemnozielonych”). RTS w rozdziale III szczegółowo określa, jakie informacje powinny być przekazywane klientom na etapie przedkontraktowym. Rozdział IV dotyczy ujawnień na stronie internetowej, oddzielnie dla produktów jasnozielonych i ciemnozielonych. Rozdział V dotyczy sprawozdań okresowych, konsekwentnie dla produktów z art. 8 i 9 SFDR.
Od kiedy ujawnienia?
RTS ma obowiązywać od 10 marca 2021 r., chociaż ESAs poprosiły o przesunięcie terminu dostarczenia RTS, co implikowałoby również przesunięcie terminu jego obowiązywania. Raportowanie 32 wskaźników PAI (Principal Adverse Impacts) dla dużych uczestników rynku finansowego oznaczałoby konieczność ujawnień na swojej stronie internetowej od czerwca 2022 r. za okres rozpoczynający się w roku 2021.
Przepisy w zakresie ujawnień na poziomie produktu (przedkontraktowe, na stronie internetowej i sprawozdania okresowe) obowiązywałyby tylko te instytucje finansowe, które zdecydują się zaoferować produkty jasno lub ciemnozielone. Pierwsze sprawozdania okresowe dla takich produktów wymagane będą w roku 2022.
Podstawowe wątpliwości polskiego rynku ubezpieczeniowego
W ramach konsultacji pojawiło się 27 pytań szczegółowych. PIU w szczególności zwróciła uwagę na to, że:
- Podstawowy problem związany jest z pozyskiwaniem informacji z zakresu ESG. Ustawodawca europejski stara się opracować schemat raportowania informacji bez wiedzy, jakie informacje będą publicznie dostępne. Nawet w krajach rozwiniętych firmy nie mają dostępu do wielu danych. Niezbędny wydaje się publiczny rejestr informacji ESG. Jeżeli dane ESG nie będą publicznie dostępne, konieczne będzie skorzystanie z usług wyspecjalizowanych podmiotów, co będzie wymagało znacznych nakładów ze strony instytucji finansowych.
- Należy skoncentrować się na raportowaniu zagadnień istotnych z perspektywy klienta. Nie powinniśmy zgłaszać PAI, które występują rzadko lub nie są istotne.
- Warto rozważyć wskaźniki jakościowe kosztem wskaźników ilościowych, zwłaszcza w obszarze społecznym.
- Należy w większym stopniu uwzględnić zasadę proporcjonalności i wartość ujawniania informacji dla klienta. Niektóre wskaźniki powinny mieć charakter główny, inne są mniej ważne.
- W pierwszej kolejności konieczna jest rewizja NFRD (Non Financial Reporting Directive, dyrektywa o raportowaniu niefinansowym), która nałoży na spółki obowiązek raportowania tych informacji, które będą niezbędne do ujawnień dokonywanych przez instytucje finansowe. Do tego czasu raportowanie przez instytucje finansowe powinno opierać się na formule dobrowolnej.
- RTS zawiera rygorystyczne wymogi dotyczące sprawozdawczości dla produktów „jasnozielonych” i „ciemnozielonych”. Jeśli RTS będzie zbyt nakazowy, instytucje finansowe nie będą zainteresowane oferowaniem zrównoważonych produktów.
- RTS powinien być bardziej precyzyjny w zakresie closed business (produkty, które nie są już dostępne do zakupu, ale są dalej zarządzane z uwagi na zawarte w przeszłości umowy ubezpieczenia). W przypadku tych produktów nie powinny mieć zastosowania żadne ujawnienia. Powinno to dotyczyć również zmiany przez klienta funduszy wewnętrznych w ramach tego samego produktu. Ujawnienia narzucone przez RTS powinny dotyczyć produktów, które są w bieżącej sprzedaży.
- Za pomocą RTS ESAs niekiedy „poprawiają” Rozporządzenie 2019/2088. Na przykład do produktów tylko promujących aspekt środowiskowy próbują stosować kryterium DNSH (do not significantly harm) przewidziane dla produktów ciemnozielonych. Taki zabieg jest niedopuszczalny. Podobne wyjście poza ramy aktu wykonawczego ma miejsce w zakresie good governance practices.
W czym różnimy się z Insurance Europe w sprawie RTS?
Zaproponowane stanowisko PIU jest zasadniczo zbieżne ze stanowiskiem Insurance Europe. Nieco inne podeście PIU zaproponowała w stosunku do odpowiedzi, czy wskaźniki powinny być oparte na ogólnej wartości inwestycji, czy na liczbie spółek. O ile Insurance Europe proponuje oparcie wskaźników przede wszystkim na kryterium ogólnej wartości inwestycji, o tyle dla rynku polskiego ważne może być też kryterium liczby spółek. W ten sposób kilka znaczących inwestycji może determinować wartość pierwszego wskaźnika, podczas gdy nie będą one istotne w odniesieniu do kryterium liczby spółek. Nieco inaczej odpowiedzieliśmy również w zakresie konieczności ujawnień dotyczących inwestycji w sektor paliw kopalnych (dla produktów z art. 8 i 9 SFDR). Podkreśliliśmy, że należy zachować jednakowe zasady dla wszystkich sektorów. Również niektóre inne inwestycje mogą nie przyczyniać się do zrównoważonego rozwoju, w tym energia nuklearna. Wreszcie dalej idące rozwiązanie zaproponowaliśmy w zakresie produktów wycofanych ze sprzedaży. Nie tylko obowiązki informacyjne na poziomie produktu, ale i na poziomie podmiotu nie powinny ich dotyczyć.
Regulacyjne standardy techniczne – co dalej?
Krytyczne stanowisko do projektu RTS zaprezentowało wiele instytucji krajowych i zagranicznych. Pozostaje żywić nadzieję, że komitet trzech nadzorców europejskich złagodzi nieco obowiązki informacyjne, obniży liczbę obowiązkowych wskaźników do raportowania i zmniejszy obowiązki na etapie przedkontraktowym w zakresie produktów jasno i ciemnozielonych. Utrzymanie restrykcyjnych przepisów może zniechęcać do tworzenia nowych produktów z zakresu sustainable finance.